Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, không ít trường hợp hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền đại diện. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp. Vậy, ký hợp đồng nhưng người ký không có thẩm quyền thì hợp đồng có hiệu lực hay không? Hậu quả pháp lý mà các bên phải đối mặt là gì? Bài viết dưới đây của Luật Phú Thanh sẽ giúp bạn làm rõ vấn đề này.
1. Như thế nào là ký hợp đồng không đúng thẩm quyền?
Thẩm quyền giao kết hợp đồng của một cá nhân nhân danh tổ chức hoặc cá nhân khác được xác lập dựa trên cơ sở đại diện. Ký hợp đồng không đúng thẩm quyền là việc chủ thể thực hiện giao kết khi không có quyền đại diện hoặc thực hiện không đúng phạm vi đại diện được pháp luật cho phép.
Căn cứ vào BLDS 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020, hành vi này được chia thành các trường hợp cụ thể sau:
– Ký kết khi không có quyền đại diện: Đây là trường hợp chủ thể thực hiện việc ký kết nhưng không được người được đại diện xác lập quyền đại diện.
• Người không phải là đại diện theo pháp luật: Một cá nhân tự ý ký tên, đóng dấu của doanh nghiệp nhưng không có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tư cách là người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Người không có văn bản ủy quyền: Một cá nhân (như nhân viên, trưởng phòng) ký kết hợp đồng nhưng không được người đại diện theo pháp luật ủy quyền bằng văn bản (Giấy ủy quyền hoặc Hợp đồng ủy quyền) theo quy định tại Điều 138 BLDS 2015.
• Văn bản ủy quyền đã hết hiệu lực: Người ký có văn bản ủy quyền nhưng tại thời điểm ký kết, thời hạn ủy quyền đã kết thúc hoặc văn bản ủy quyền đã bị người ủy quyền đơn phương chấm dứt thực hiện.
– Ký kết vượt quá phạm vi đại diện: Trường hợp này xảy ra khi chủ thể có quyền đại diện hợp pháp nhưng nội dung giao kết nằm ngoài phạm vi được cho phép.
• Vi phạm phạm vi ủy quyền: Người được ủy quyền chỉ được giao kết các hợp đồng có giá trị dưới 1 tỷ đồng, nhưng thực tế lại ký kết hợp đồng trị giá 5 tỷ đồng.
• Vi phạm điều lệ doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật (ví dụ: Giám đốc) ký kết các giao dịch mà theo Điều lệ công ty hoặc theo Luật Doanh nghiệp 2020 (như tại Điều 167 đối với giao dịch với người có liên quan), hợp đồng đó thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
– Ký kết trong trường hợp không có thẩm quyền quyết định giao dịch: Trong trường hợp này là người đại diện theo pháp luật, nhưng đối với một số loại giao dịch đặc thù, pháp luật bắt buộc phải có sự thông qua của cơ quan có thẩm quyền cao hơn trong pháp nhân.
Căn cứ Điều 153 và Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, các hợp đồng có giá trị lớn (thường là từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên) hoặc hợp đồng với người có liên quan phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt bằng Nghị quyết/Quyết định. Nếu người đại diện tự ý ký kết khi chưa có các văn bản này, giao dịch đó bị xem là ký kết không đúng thẩm quyền.
2. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng
Theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự như sau:
Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.
Như vậy, nếu người ký kết không có thẩm quyền đại diện (không phải đại diện theo pháp luật và không có ủy quyền hợp lệ), giao dịch đó vi phạm điều kiện về chủ thể, dẫn đến nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu.
3. Hậu quả pháp lý của hợp đồng ký không đúng thẩm quyền trong trường hợp cụ thể
– Theo quy định tại Điều 142 BLDS 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau:
Điều 142. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Như quy định trên, hợp đồng do người không có thẩm quyền xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, ngoại lệ đối với các trường hợp sau:
• Trường hợp 1: Người được đại diện đã công nhận hợp đồng.
• Trường hợp 2: Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.
• Trường hợp 3: Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc bên kia tin rằng người giao kết có thẩm quyền đại diện.
Lưu ý: Nếu không thuộc các trường hợp ngoại lệ nêu trên, hợp đồng sẽ vô hiệu đối với người được đại diện. Người ký kết không đúng thẩm quyền phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã giao kết, trừ khi bên kia biết hoặc phải biết về việc không có thẩm quyền mà vẫn giao kết.
4. Giải quyết hậu quả pháp lý
Căn cứ vào Điều 142 và 143 Bộ Luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020
Trách nhiệm của công ty
Căn cứ điều 87 Bộ Luật Dân sự 2015, Pháp nhân phải chịu trách nhiệm với thiệt hại từ việc người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Do đó, phía công ty có thể bị liên đới chịu trách nhiệm đối với đối tác nếu trường hợp đồng ý hoặc biết mà không phản đối việc ký kết của người không phải là đại diện, người đại diện không có quyền ký kết và người ký vượt quá phạm vi đại diện.
Trách nhiệm của người ký
- Còn người thực hiện ký kết sẽ phải chịu trách nhiệm với đối tác khi công ty không biết, không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết của họ.
- Đối với trường hợp này thì người tiến hành giao kết hợp đồng sẽ phải đứng ra chịu trách nhiệm đối với bên đối tác. Người ký sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm về bồi thường, trao trả.
- Ngoài ra còn những trường hợp người ký không phải chịu trách nhiệm. như:
- Bên được đại diện đã công nhận hợp đồng; Bên dược đại diện biết nhưng không phản đối việc ký trong một thời hạn hợp lý và Bên được dại diện có lỗi dẫn đến người tiến hành ký kết không biết hoặc không thể biết được việc mình ký là không đúng thẩm quyền.
5. Biện pháp hạn chế rủi ro pháp lý
Để tránh tranh chấp liên quan đến việc ký sai thẩm quyền, các bên nên:
• Kiểm tra kỹ người đại diện theo pháp luật theo đăng ký doanh nghiệp;
• Yêu cầu giấy ủy quyền hợp lệ, đúng phạm vi và thời hạn;
• Đính kèm văn bản ủy quyền trong hồ sơ hợp đồng;
• Quy định rõ điều khoản về thẩm quyền ký kết trong hợp đồng.
6. Kết luận
Việc ký hợp đồng bởi người không có thẩm quyền có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng, thậm chí khiến hợp đồng vô hiệu hoàn toàn. Nếu bạn đang gặp vướng mắc liên quan đến hiệu lực hợp đồng hoặc tranh chấp phát sinh, Luật Phú Thanh sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ bạn đưa ra giải pháp tối ưu, đúng quy định pháp luật.
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Ký hợp đồng không đúng thẩm quyền có giá trị pháp lý không? nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề này chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên!
